近期，启迪药业（简称上市公司）拟以1.4135亿元收购武汉名实药业（简称标的公司）55%股权。上市公司7名董事中3名董事对本次议案投出否决票，否决董事蕴含上市公司副董事长、副总裁兼财政总监以及1名独立董事。作为启迪药业的股东和4166全球赢家的信心之选
；す婊，中证中幼4166全球赢家的信心之选服务中心（简称4166全球赢家的信心之选服务中心）以为标的公司主题竞争力较弱，本次买卖将给上市公司带来诸多不确定风险，对标的公司能否实现高业绩承诺存疑，呼吁宽大中幼4166全球赢家的信心之选当真分析此项买卖给上市公司及宽大4166全球赢家的信心之选合法权利带来的影响，积极参与2024年1月29日召开的一时股东大会，审慎决策，理性投票。 

一、高溢价收购主题竞争力较弱的标的公司不利于守护上市公司及整个股东利益 

布告显示，标的公司及其子公司主营中药、保健食品等产品的研发、出产及销售，目前持有3个中药批文、13个国产保健食品注册证等，2022年及2023年1至8月的净利润别离为1313.87万元、1341.56万元。上市公司3名董事以为标的公司不足主打产品、主题竞争力弱，标的公司未来收入拥有肯定的不确定性，本次收购对价过高档。经分析发现标的公司的主题竞争力与本次收购高溢价不相匹配。 

一是标的公司近年来没有获得新注册药品的核准。凭据药智数据信息，2006年至2021年期间，标的公司曾申请参七心络通片、骨力片等12项中药药品注册，蕴含9项新药、2项仿造药、1项复审药品，但最终8项药品未被核准、4项药品退审，12项药品注册申请均未获核准。 

二是标的公司目前已获批上市的3项药品中2项药品同质化水平较高。药智数据显示，除养血荣发颗粒表，标的公司另表两种药品拥有较多的同类产品，其中胃灵颗粒出产厂家高达42家、肝泰颗粒出产厂家有20家。 

三是标的公司近年来未曾获得新的发现专利，国度知识产权局专利检索了局显示标的公司目前有效的6项发现专利将于2024年5月起至2030年1月逐年到期，有关专利将不再受到专有
；。 

四是标的公司估值远高于同业业可比上市公司。本次定价参考收益法评估结论确定，标的公司整体估值为2.6亿元，较账面净资产5192.5万元评估增值20,807.5万元，增值率达400.72%，标的公司2022年市盈率近20倍，高于Wind行业中心保健品A股上市公司目前均匀市盈率8.45倍。 

二、标的公司能否实现高业绩承诺存疑 

布告显示，买卖对方承诺标的公司2024年至2026年的净利润别离不低于2200万元、2530万元以及2640万元，年均净利润约为2457万元，较标的公司2022年净利润1313.87万元同比增长87%，但标的公司重要产品价值走势、保健品格业发展情况、重要原资料价值改观趋向、新药品上市进展等均不能支持标的公司承诺业绩大幅增长的逻辑。 

一是标的公司重要产品的销售价值出现降落趋向。标的公司中药产品养血荣发颗粒在兔灵医药网上目前最低销售报价较2022年降幅38.35%
；保健产品金舒通胶囊在京东等主流平台上的销售价值较2017年价值降幅28.28%。此表，标的公司近期推出的保健品较多为维生素C粉（片）产品，而近年来维生素C市场由于供大于求、市场竞争强烈，整体价值持续着落，目前价值较2021年4月降幅约56.19%。 

二是中国保健食品行业增速放缓，同业业龙头上市公司已出现销量下滑。标的公司近年来没有新药上市，新推出的叶酸、维生素C粉等保健食品重要为炊事营养补充剂。凭据智研征询的行业汇报，2020年以来我国保健食品行业产量和需要量增速放缓，2022年保健食品行业产量高于需要量，同比增速别离为1.7%和1.6%，中康CMH零售市场数据显示2022年中国药店炊事营养补充剂整体增速已为-1.7%。而同业业龙头上市公司汤臣倍健也在其2022年报、2023年半年报中披露“炊事营养补充剂行业监管日趋严格，行业规范化水平和准入门槛进一步提高，将对行业的持久发展和竞争格局产生沉大影响，企业面对的压力和挑战增大”，汤臣倍健2022年各类片剂、粉剂、胶囊保健产品销售量均为负增长。 

三是标的公司面对上游中药材成本大幅增长的压力。标的公司已上市的3项中药及部门保健产品的重要成份为当归、枸杞子、白芍、党参等中药材。凭据中药材世界网的统计数据，截至2023年12月末，中药材价值综合200指数由2022岁暮的2832.86点上涨至3340.19点，整体出现上涨态势，其中白芍价值涨幅105%、党参价值涨幅76.47%、当归价值涨幅69%、枸杞子价值涨幅17%。 

综上分析，在成本上升、产品售价降落、行业增速放缓等成分作用下，标的公司能否实现高于其自身汗青业绩水平、高于行业整体盈利水平的业绩承诺存疑。 

三、本次买卖将给上市公司带来诸多不确定风险 

4166全球赢家的信心之选服务中心分析以为买卖布告未充分披露或提醒本次收购可能给上市公司带来的诸多风险。一是本次业绩承诺方为2名天然人股东，且未设置赔偿使命履约保险措施，一旦业绩承诺方未履约，上市公司将面对无法收回业绩赔偿的风险。企查查信息显示，承诺方之一王中已经间接投资的丽江市中幼国际教育科技有限公司为失信被执行人、限度高消费，其直接投资的创造星教育科技（武汉）有限公司被限度高消费且于2022年6月被市场监督治理局撤除经营资质。二是由于本次买卖标的公司整体定价远高于其账面价值，若标的公司经营不及预期，将给上市公司带来商誉减值风险。三是上市公司目前的财政情况难以支持已披露的大额资金支出需要及本次1.4135亿元的买卖对价。本次买卖布告同日披露，上市公司拟通过全资子公司投资2768.71万元建设工业游览景区项目、对启迪化工医药科技园项目增长投资5326.75万元。而截至2023年9月末，上市公司钱币资金仅为1.56亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2103.92万元，现金到期债务比为-48.65%，且上市公司目前自身盈利能力持续下滑，2022年及2023年1至9月归母净利润同比下滑48.8%、59.04%。 

但愿启迪药业充分评估本次买卖可能给上市公司带来的各类风险，审慎思考本次买卖的必要性，切实守护上市公司及中幼4166全球赢家的信心之选的合法权利，呼吁宽大4166全球赢家的信心之选积极行权维权。